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中国交通建设股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
来源:http://www.hnzdjc168.com 作者:www.kb88.com 发布时间:2019-03-19 16:31 浏览量:

  中国交通建设股份有限公司(以下简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月1日以书面形式发出,会议于2019年3月15日现场会议方式召开。会议应到董事8名,实到董事8名。会议由公司董事长刘起涛先生主持,董事会成员对会议涉及议案进行了审议,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  二、审议通过《关于审议中国交建2019年度境内投资项目预算及基本建设投资计划的议案》

  1. 同意公司2019年度境内项目投资预算,其中,计划新签投资合同额1,500亿元,拟完成投资额900亿元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于2019年度境内投资项目预算及基本建设投资计划的公告。

  三、审议通过《关于审议中国交建2019年度境外投资计划及境外基本建设计划的议案》

  同意公司2019年度公司境外投资计划及境外基本建设投资计划,单个境外投资项目具备条件时将再提交董事会审议。

  同意公司下属的中国港湾工程有限责任公司(简称中国港湾)投资、建设、开发并运营尼日利亚莱基港项目,对莱基港控股平台公司增资扩股并获得其70%股权,交易价格2.25亿美元。

  五、审议通过《关于中国港湾与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属的中国港湾与公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)下属的中交产业投资控股有限公司共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目,中国港湾现金出资7,000万美元,持有项目公司49%股权。

  2. 该事项涉及的关联交易金额约为7,000万美元(折合人民币约为4.69亿元)。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于共同合作对外投资的关联交易公告。

  六、审议通过《关于中交海西与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属的中交海西投资有限公司(以下简称中交海西),与公司控股股东中交集团控股的上海振华重工(集团)股份有限公司,共同参股厦门厦工重工钢结构有限公司,其中,中交海西现金出资651.78万元,持有厦门厦工重工钢结构有限公司9%的股权。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于对外投资的关联交易公告。

  八、审议通过《关于一公院为中交高新科技产业发展有限公司提供担保所涉关连交易的议案》

  1. 同意公司下属的中交第一公路勘察设计研究院为中交高新科技产业发展有限公司(以下简称中交科技公司)提供担保,担保金额为1.8亿元。

  2. 北京联合置业有限公司(以下简称联合置业)持有中交科技公司15%股权,联合置业为公司控股股东中交集团的下属公司,按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,中交科技公司为公司的关连附属公司,因此该担保构成关连交易。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于全资子公司提供对外担保的公告。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2019年度境内投资项目预算为:新签投资合同额1,500亿元,拟完成投资额900亿元。

  ●公司2019年度境内基本建设投资计划为48.5亿元,主要为生产、研发基地建设和购置自用办公用房等项目。

  ●上述投资预算及投资计划均无需提交股东大会审议,不属于重大资产重组事项,如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  经统计,公司2018年度境内PPP投资类项目确认的合同额为1,523.25亿元,完成目标的102%。

  公司2019年度境内投资项目预算为:新签投资合同额1,500亿元,拟完成投资额900亿元。前述计划内的投资项目均为公司主营业务投资。

  经统计,公司2018年度完成基本建设投资计划31.4亿元,为年度计划的55%。

  公司2019年度境内基本建设投资计划48.5亿元,主要为生产、研发基地建设和购置自用办公用房等项目。

  (一)公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议中国交建2019年度境内投资项目预算及基本建设投资计划的议案》,同意公司2019年度境内投资计划。

  (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定,本次投资计划涉及的事项无需提交公司股东大会批准。

  (三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定,本次计划投资项目均不属于重大资产重组事项,如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  公司的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2017年年度报告》和《中国交通建设股份有限公司2018年半年度报告》中详细披露,请见上海证券交易所网站()。

  公司2019年度境内项目投资计划和基本建设投资计划符合公司的战略发展需要,有利于落实公司投资项目的开发,为公司的可持续发展提供保障。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联(连)(简称关联)交易的预计金额为合7,000万美元(折合人民币约4.69亿元),未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内(不包含本次交易),根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.20亿元人民币。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为106.89亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额56.89亿元之后为50.00亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属的中国港湾工程有限责任公司(以下简称中国港湾)与中交产业投资控股有限公司(以下简称中交产投)共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目。ag环亚集团

  中国港湾为本公司下属全资子公司,中交产投为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成关联交易。

  中交产投系为中交集团的全资子公司,现持有广州市南沙区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA59FBAN8P),其基本情况如下:

  5、经营范围:资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务;房地产开发经营;企业自有资金投资;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

  6、财务情况:截止2018年9月30日,中交产投未经审计总资产为人民币103,657.60万元,负债合计49,176.72万元,股东权益为54,480.88万元,净利润为-8,041.78万元。

  中国港湾拟与中交产投共同投资孟加拉大吉港中国经济工业园区项目,出资1亿美元共计获得项目公司70%股权,其中,中国港湾计划现金出资资本金7,000万美元,持有项目公司49%股权,中交产投计划出资3,000万美元,持有项目公司21%股权。项目公司其余30%股权由孟加拉经济区管理局以土地使用权出资取得。

  (一)公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  该项目的实施有助于公司在孟加拉市场业务的可持续耕耘与开拓。有利于公司及全体股东的利益。

  公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易的预计金额为合651.78万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.20亿元人民币。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为102.27亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额52.27亿元之后为50.00亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中交海西与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》,同意公司下属的中交海西投资有限公司(以下简称中交海西)与公司控股股东下属的上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称振华重工)共同以非公开协议增资方式参股投资厦门厦工重工钢结构有限公司(以下简称厦工钢构公司)。

  中交海西为本公司下属全资子公司,振华重工为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成关联交易。

  振华重工系中交集团的下属公司,上海证券交易所上市公司,证券代码600320,其基本情况如下:

  5、经营范围:设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件;船舶修理;自产起重机租赁业务;销售公司自产产品;可用整机运输专用船从事国际海运;钢结构工程专业承包;电力建设工程施工;机电安装建设工程施工。

  厦工钢构公司是厦门厦工重工有限公司(以下简称厦工重工)的全资子公司,厦工重工为厦门直管国有企业厦门海翼集团有限公司下属,主要从事装备制造、供应链运营的全资子公司。

  根据厦门市国资委的批复意见,同意厦工钢构公司以非公开协议增资的方式引入振华重工、中交海西作为新股东。中交海西计划现金出资651.78万元增资以取得厦工钢构公司9%的股权,振华重工将取得厦工钢构公司另外28%股权。

  本次投资以经备案后的厦工钢构公司2017年12月31日为基准日的资产评估报告确认的净资产值为依据确定,在不低于该评估后的净资产值的基础上,双方协商确定。

  合作达成后两年内,厦工钢构公司未承接到 5 亿元人民币以上的合同额,或因国家政策调整及不可抗力(战争、地震等)造成厦工钢构公司不能正常经营的,以及合作满三年后合资公司累计经营亏损达到增资入股时净资产的 20%以上的,振华重工、中交海西有权一致要求厦工重工回购其所持股权,回购价格以提出回购当日各方认可的评估价格为准。

  (一)公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中交海西与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  中交海西和振华重工参与厦工钢构公司,有利于公司在海西区域的经营发展,通过与当地企业的合作,提升市场份额,有利于公司及全体股东的利益。

  公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于中交海西与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》所涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●截至2018年6月30日,本公司及控股子公司对外担保累计金额为81.51亿元,本公司对控股子公司提供担保累计金额为0.68亿元,无逾期对外担保。

  公司全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司(以下简称一公院)为中交高新科技产业发展有限公司(以下简称中交科技公司)在国家开发银行陕西分行进行 1.8 亿元项目贷款融资提供担保,借款金额1.8亿元,借款期限10年。

  中交科技公司由公司全资子公司中交西北投资发展有限公司(以下简称中交西北投资)持有70%股权,一公院持有 15%股权,北京联合置业有限公司(以下简称联合置业)持有15%股权。联合置业为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)的下属公司,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,中交科技公司为本公司的关连附属公司。

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于一公院为中交高新科技产业发展有限公司提供担保所涉关连交易的议案》,公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  中交科技公司为中交西北投资的下属公司,负责中交科技城项目的具体实施。中交科技公司现持有西安市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代码为528的《营业执照》,其基本信息如下:

  5、经营范围:仓储(不含危险化学品);物流(不含危险化学品);轨道工程的勘察、监理;工程项目管理;交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)、工程总承包;轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让;公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务;房地产投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)、开发、销售;房地产中介;房屋租赁;物业管理;城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);土石方工程的设计、施工;建筑材料(除木材)的研发、生产、销售、安装、技术转让;会议服务。

  6、财务情况:截止2018年9月30日,中交科技公司未经审计总资产为31,719.86万元,负债合计3,514.19万元,股东权益为28,205.67万元,净利润为47.25万元。

  一公院作为中交科技公司的担保人,为中交科技公司在国家开发银行陕西分行进行 1.8 亿元项目贷款融资提供担保,担保金额1.8亿元,担保期限10年。

  (一)公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于一公院为中交高新科技产业发展有限公司提供担保所涉关连交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)本公司独立董事就此项担保发表独立意见,认为对表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定;该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力;该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关连中小股东利益的情形。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  截至2018年6月30日,公司及本公司及控股子公司对外担保累计金额为81.51亿元,本公司对控股子公司提供担保累计金额为0.68亿元,无逾期对外担保。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届监事会第十七次会议通知于2019年3月5日以书面形式发出,会议于2019年3月15日以现场会议形式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  二、审议通过《关于审议中国交建2019年度境内投资项目预算及基本建设投资计划的议案》

  1.同意公司2019年度境内项目投资预算,其中,计划新签投资合同额1,500亿元,拟完成投资额900亿元。

  3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于2019年度境内投资项目预算及基本建设投资计划的公告。

  三、审议通过《关于审议中国交建2019年度境外投资计划及境外基本建设计划的议案》

  四、审议通过《关于中国港湾与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》

  1.同意公司下属的中国港湾工程有限责任公司(以下简称中国港湾)与公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)下属的中交产业投资控股有限公司共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目,中国港湾现金出资7,000万美元,持有项目公司49%股权。

  2.该事项涉及的关联交易金额约为7,000万美元(折合人民币约4.69亿元)。

  3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于共同合作对外投资的关联交易公告。

  五、审议通过《关于中交海西与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》

  1.同意公司下属的中交海西投资有限公司(以下简称中交海西),与公司控股股东中交集团控股的上海振华重工(集团)股份有限公司,共同参股厦门厦工重工钢结构有限公司,其中,中交海西现金出资651.78万元,持有厦门厦工重工钢结构有限公司9%的股权。

  3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于对外投资的关联交易公告。

  六、审议通过《关于一公院为中交高新科技产业发展有限公司提供担保所涉关连交易的议案》

  1.同意公司下属的中交第一公路勘察设计研究院为中交高新科技产业发展有限公司(以下简称中交科技公司)提供担保,担保金额为1.8亿元。

  2.北京联合置业有限公司(以下简称联合置业)持有中交科技公司15%股权,联合置业为公司控股股东中交集团的下属公司,按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,中交科技公司为公司的关连附属公司,因此该担保构成关连交易。

  3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于全资子公司提供对外担保的公告。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年,公司新签合同金额为8,908.73亿元,同比增长1.12%。其中:基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别签订合同金额为7,709.94亿元、490.87亿元、569.83亿元和138.09亿元。

  各业务来自于海外地区的新签合同额为1,590.13亿元(约折合235.32亿美元),约占公司新签合同额的18%,同比减少25.98%(主要由于马来西亚东海岸铁路项目导致上年同期基数较高,否则为同比增长11.13%)。其中基建建设业务为1,510.32亿元(约折合223.51亿美元)。

  各业务以PPP投资类项目形式确认的合同额为1,523.25亿元(其中:参股项目按照股权比例确认的合同额为379.51亿元),约占公司新签合同额的17%,同比减少18.76%。上述投资类项目涉及的总投资概算为3,303.21亿元,公司在设计与施工环节中预计可以承接的建安合同额为2,397.14亿元。

  注:1. 包括原装备制造业务板块除上海振华重工(集团)股份有限公司之外的业务。

  2.2017年公司对PPP投资类项目计入新签合同额的项目归属进行了重分类,涉及对2017年同期基建建设业务新签合同额的追溯,但不影响基建建设业务新签合同额总数。2017年累计新签合同额为8,810.06亿元,为扣除振华重工新签合同额影响的同比数据。

  公司2018年10-12月份签约的主要合同,指单项合同金额占该季度所属业务板块或项目类型合同金额的10%以上,且合同金额在1亿元以上的项目。

  马来西亚东海岸铁路项目应业主方要求于2018年7月暂停施工,该事项对公司2018年的经营业绩将不构成重大影响。详见本公司在上海证券交易所网站披露的《中国交通建设股份有限公司马来西亚东海岸铁路项目进展公告》(          公告编号:临2018-042)。

  公司上述经营指标和数据为初步统计数据,与定期报告披露的数据可能存在差异,仅供参考。


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