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上海剑桥科技股份有限公司公告(系列
来源:http://www.hnzdjc168.com 作者:www.kb88.com 发布时间:2018-09-14 09:26 浏览量:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东Cambridge Industries Company Limited(以下简称“CIG开曼”)的通知,获悉CIG开曼将其所持有的本公司部分限售流通股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下简称“深圳中小担”),相关质押手续已经办理完毕。现将本次质押股份的具体情况公告如下:

  CIG开曼于2018年9月6日将其持有的本公司3,120,000股限售流通股(占公司总股本的2.45%)质押给深圳中小担,上述股份已于2018年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份质押手续,质押期限自2018年9月12日至2019年9月12日。

  截至本公告日,CIG开曼持有本公司股份总数28,187,348股,占公司总股本的22.15%,本次质押后累计质押股份数量3,120,000股,占其持股总数的11.07%、占公司总股本的2.45%。

  公司控股股东CIG开曼本次股份质押系满足实际控制人Gerald G Wong先生正常的融资需要。

  CIG开曼资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,其质押融资的还款来源包括公司股票分红和投资收益等,本次质押不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

  根据CIG开曼与深圳中小担签署的深担(2018)年委贷保字(1847-3)号《质押担保合同》,本次股份质押设有履约保障价格预警线。若出现公司股票价格达到或低于履约保障价格预警线的情况,CIG开曼或Gerald G Wong先生将采取包括但不限于补充质押或追加保证金等措施应对上述风险。

  公司将密切关注该质押事项的进展,上述质押事项如若出现其他重大变动情况,公司将按规定及时披露相关情况。

  (二)股东大会召开的地点:上海市闵行区陈行公路2388号2号楼14F多功能会议厅

  本次会议由上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会召集,经董事长Gerald G Wong先生提议和半数以上董事共同推举,本次会议由董事谢冲先生主持,以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的君合律师事务所上海分所指派律师对本次临时股东大会发表了鉴证意见。

  1、公司在任董事9人,出席4人,董事长Gerald G Wong先生、董事赵海波先生、董事谢冲先生和独立董事任远先生出席了本次会议,董事Roland Kwok-Wai Ho先生、董事郭小鹏先生、董事阮志毅先生、独立董事褚君浩先生和独立董事姚铮先生均因公务未出席本次会议;

  3、公司高级管理人员副总经理赵海波先生、副总经理兼董事会秘书谢冲先生和财务总监黎雄应先生均出席了本次会议。

  议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案

  全部议案均为特别决议议案,已获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月23日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等规范性文件的有关规定,公司针对2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)采取了充分必要的保密措施,并对相关内幕信息知情人进行了登记备案,同时对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  2、2018年8月27日,公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月(2018年2月26日至2018年8月25日)内买卖公司股票的情况提交了查询申请。

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月30日出具了书面证明。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息(沪市)》,除下表所列核查对象外,其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。核查对象在自查期间买卖公司股票的情况如下:

  公司在策划本次激励计划事项过程中,严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度,限定参与策划讨论的人员范围,并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记,内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内,在公司发布本次激励计划草案公告前,未发现存在信息泄露的情形。

  公司结合本次激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。经公司自查,上表所示人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉本次激励计划具体方案要素等相关信息,亦未有任何人员向其泄漏公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票,上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  经核查,在本次激励计划草案公告前6个月内,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不存在发生信息泄露的情形。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知,并于2018年9月10日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。公司董事谢冲先生为本次激励计划的激励对象,属于关联董事,回避表决此议案。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:临2018-046)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第四次会议的通知,并于2018年9月10日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议:

  公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后,认为:

  1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权与限制性股票的条件;

  2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符;

  3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

  监事会同意公司以2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。

  股权激励权益授予数量:股票期权558.8700万份,限制性股票156.0000万股

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司于2018年9月10日召开第三届董事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的授予条件已经成就,确定2018年9月10日为授予日,向激励对象首次授予股票期权和限制性股票。具体情况如下:

  1、2018年8月23日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

  公司于2018年8月25日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

  2、2018年8月25日至2018年9月3日,监事会在公司官方网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日,公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》,公司于2018年9月5日披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:临2018-040)。

  3、2018年9月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于2018年9月11日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018-042)、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》;根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,未存在发生信息泄露的情形,公司于2018年9月11日披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:临2018-043)。

  4、2018年9月10日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,并于2018年9月11日披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:临2018-044)、《第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:临2018-045)和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:临2018-046);确定2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

  根据本次激励计划的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权和限制性股票;反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过核查,认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。

  1、股票期权的授予情况(1)授予日:2018年9月10日(2)授予数量:558.8700万份(3)授予人数:320名(4)行权价格:24.14元/股(5)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票(6)激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

  1)股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  2)激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划在2018年-2019年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  注:以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入;“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,激励对象所获授股票期权的行权条件根据考核目标达成或部分达成,则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权;反之,行权条件未达成,则公司按照本计划相关规定,注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级,分别对应个人评价系数(M)如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数(K)×个人评价系数(M)

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  2、限制性股票的授予情况(1)授予日:2018年9月10日(2)授予数量:156.0000万股(3)授予人数:121名(4)行权价格:12.07元/股(5)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票(6)激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  1)限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  2)激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。案例分析:第三方证券类产品的用...

  C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;


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